作 者丨崔爱静  

编 辑丨巫燕玲

抓续督导阶段，投行元气心灵插足不时有限，这使得抓续督导期成为上市公司财务作秀、信披违法等系列问题的高发区。本年以来，就有中信证券、中信建投、华泰相聚证券、招商证券、国金证券、国信证券、东北证券、华夏证券等十余家券商因抓续督导阶段未勤劳尽职而吃下罚单。

近日，一份针对抓续督导阶段的独特性范例文献《证券公司保荐业务抓续督导职责换取》（以下简称《换取》）下发，向券商征求见识，并条目于 2024 年 12 月 3 日前响应。

21 世纪经济报谈记者概括采访与梳剪发现，这份文献可谓"一口谈破"。

比如，针对抓续督导阶段插足力度宽绰不及问题，其条目抓续督导保代数目不得少于 2 名；抓续督导必须撰写完好显着的职责底稿，底稿保存时代不得少于 20 年；条目保荐机构对召募资金存放与使用、运筹帷幄紧要变动情况、是否存在侵害公司利益活动、公司搞定与范例运作、其他迫切事项五大方面进行审慎核查，并细化审慎核查的具体内容。

再比如，针对保代发现企业严重问题后"假装不知谈，建议企业换保代"的表象，《换取》明确，原保荐东谈主关于其应完结而未完结的抓续督导义务应该接续履行；原保荐东谈主在其抓续督导本事未勤劳尽职的，其相应包袱不因抓续督导保荐东谈主变更而奉命。

针对财务作秀、召募资金违法使用、资金占用等常见问题，《换取》相通作出明确而细化的章程。

对此，有受访保代评价谈："已往，抓续督导尽职畛域相对暗昧，有些事项的尽职条目莫得明确章程，这为投行提供了更多机动讲授空间。跟着《换取》出台，尤其是关于职责底稿的细化条目，投行不得不加大抓续督导阶段插足力度，有助于提高保荐业务执业质料，促进上市公司信披范例性。"

对症下猛药

日前，中证协向券商下发《换取》并征求见识。与近期券商收到的征求见识稿大批为纠正版块不同，《换取》为初次制定，况兼是稀有的针对投行抓续督导业务的全面细化范例。

这一《换取》直面刻下券商抓续督导阶段存在的系列问题。中证协提到，在本色执业流程中，部分保荐机构仍存在"重刊行保荐、轻抓续督导"的倾向，对上市公司抓续督导职责撑抓力度不够，在抓续督导中流于边幅、未能勤劳尽职；此外，也存在抓续督导职责畛域尚不显着，普通抓续督导执业圭表不长入等问题，亟需进行范例。

此番《换取》的出台，即面朝上述问题进行针对性改动。

针对投行抓续督导阶段恒久以来存在的共性问题"一口谈破"，是多位受访保代对《换取》的共同评价。

"一口谈破"体当今诸多方面，其中，针对抓续督导阶段系列问题的根源——投行元气心灵插足不及。《换取》条目，抓续督导职责运转前，保荐东谈主应当把柄抓续督导神气情况建立抓续督导神气组，配备专科抓续督导东谈主员，并明确单干，抓续督导东谈主员应当至少包括两名保荐代表东谈主。

与此同期，保代被条目针对上市公司的具体情况，详情证券刊行上市后抓续督导的内容，制定抓续督导职责贪图和本质有缱绻，就抓续督导职责的主要内容、要点、本质边幅、步履作出完好、灵验的安排。

抓续督导阶段，投行插足宽绰不及，原因在于较低的收入孝顺。岂论关于 IPO、定增等股权业务，如故债券业务，刊行阶段都为券商投行的收入大头，后续抓续督导阶段消耗时代长，但收入却相较前者颇为有限。为了赢得更高收入，在经济利益驱使下的投行当然不肯在抓续督导业务上插足过多。

"客不雅而言，若要督促券商投行切实加强抓续督导阶段插足力度。一方面，需要从严监管，关于履责不到位的实时处罚；另一方面，需要相应提高抓续督导阶段收费圭表，使得投行加大东谈主力插足后野蛮‘干得着’。"受访保代分析。

不外，此番《换取》虽未明确章程抓续督导收费圭表，但其提到，保荐东谈主应当与上市公司就抓续督导职责收费在《抓续督导契约》或《保荐契约》中进行明确商定，抓续督导收费应当明确且合理。

以更换保代为名藏匿包袱，是投行抓续督导阶段的表象之一。此番《换取》对此亦有章程。

把柄资深保代线路，当保代发现企业存在严重问题，觉得接续督导容易出风险，强制露馅问题又会与企业"撕破脸"时，保代随契机建议企业更换保荐机构。此种情况下，关于企业存在的问题，原保代不时既区分外信披，也不在顶住问题时挑明，而是期待借助不再担任保代为名"既不担责，又留脸面"。

值得防备的是，在《换取》之下，这一瞥为将难以行得通。一方面，《换取》明确原保荐东谈主关于其应完结而未完结的抓续督导义务应该接续履行，如原保荐东谈主未在保荐东谈主变更之日前就上一财务管帐本事出具抓续督导按时证实，或未按照章程就其抓续督导期内关连督导事项出具核查见识的，原保荐东谈主应当按照章程接续完成未完结的抓续督导职责、出具关连核查证实或核查见识。原保荐东谈主在其抓续督导本事未勤劳尽职的，其相应包袱不因抓续督导保荐东谈主变更而奉命。

另一方面，《换取》章程，继任保荐东谈主不错条目原保荐东谈主实时按章程完成顶住，继任保荐东谈主发现原保荐东谈主未按章程完成顶住，或者坏心瞒哄上市公司或关连当事东谈主存在的问题、风险以及需要点存眷事项的，不错向监管部门证实。原保荐东谈主未按章程完成顶住，或坏心瞒哄的，照章承担相应包袱。

与此同期，关于抓续督导期届满，仍有尚未完结的督导事项的，《换取》明确保荐东谈主必须就未完结事项接续履行督导义务，直至关连事项一齐完成。

剑指募资资金违法使用

《换取》在针对投行抓续督导阶段常见问题"一口谈破"的同期，关于上市公司容易出现的共性问题，相通凸起强调，以期倒逼券商投行要点存眷，勤劳尽职。

比如，募资资金违法使用，是上市公司问题高发区。对此，《换取》一连开出数条文范。

其中，针对变更召募资金用途这一常见问题，《换取》条目保荐东谈主存眷募投神气投资进程，督导上市公司在出现影响募投神气发达的情形时，再行论证募投神气或脱期，把柄监管章程、自律法律讲授的条目履行关连审议圭表和信息露馅义务。关于科创板上市公司拟变更召募资金用途的，保荐东谈主应当核查新型样是否适当国度产业计谋和关连法律规则，是否投资于科技立异限制。

为了更好敦促投行实时发现问题，《换取》条目保荐东谈主至少每半年度对上市公司召募资金的存放与使用情况进行一次现场核查，核查召募资金投资神气标发达情况，并于每个管帐年度罢了后，对上市公司年度召募资金存放与使用情况出具专项核查证实并露馅。

相较于召募资金使用欠妥等问题，上市公司一朝出现财务作秀，对投资者的利益损伤则会严重得多。为了镌汰上市公司财务作秀概率，针对年度证实等存在财务绝顶情况的，《换取》明确保荐东谈主应当实时调阅其他证券办事机构的专科证实和专科见识，评估关连情形的合感性，进一步核检考据。如达到信息露馅圭表，保荐东谈主应当督促上市公司实时履行信息露馅义务。

此外，资金占用，尤其是大鼓吹违法占用上市公司资金，相通是上市公司的一大恶疾。

有鉴于此，《换取》条目保荐机构要点存眷上市公司是否存在控股鼓吹、本色收尾东谈主过甚关联东谈主资金占用以及资金交游、现款流紧要绝顶等情况；保荐东谈主暴露上市公司存在未露馅资金占用事项的，应当按条目向证券买卖所证实。 

职责底稿保存不少于 20 年

"底稿圭表不解确，咱们以为照旧尽职了。"这亦然投行未实时发现企业问题时的借口之一。

对此，《换取》独特附以《证券公司保荐业务抓续督导职责底稿目次》，明确抓续督导职责底稿目次条目，目次包括抓续督导职责安排、召募资金、运筹帷幄紧要变动情况、年度证实审阅等，障翳抓续督导阶段的主要职责内容，条目抓续督导机构对履行督导职责的关连文献尊府及信息，均应算作为职责底稿赐与留存。此外还明确了包括抓续督导期和抓续督导期罢了仍有未完结事项的抓续督导职责底稿的存档条目。

值得存眷的是，《换取》关于职责底稿的保存时代提议了细化条目：不得少于 20 年。

与此同期，针对保荐东谈主履行抓续督导职责应当核查的五大方面，即召募资金存放与使用、运筹帷幄紧要变动情况、是否存在侵害公司利益活动、公司搞定与范例运作、其他迫切事项。

《换取》细化了抓续督导流程中保荐东谈主应当审慎核查的具体内容，进一步明确了保荐东谈主应当按照各证券买卖所板块条目履行发表见识、按时现场考核或专项现场考核等督导义务。

本期裁剪 江佩佩 实习生 钟婧开云官网切尔西赞助商

当前网址：http://www.janewriter.com/xinwendongtai/1425070.html
tag：开云官网切尔西赞助商,投行,不得,不加,大抓,督导